ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 05 июня 2012 года Дело N А33-6330/2011

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Некрасовой Н.В.,

судей: Белоножко Т.В., Бурковой О.Н.,

при участии в судебном заседании представителя: гражданки Мачикиной Нины Павловны - Галеевой Ольги Анатольевны (доверенность от 05.10.2010, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданки Мачикиной Нины Павловны на решение Арбитражного суда Красноярского края от 29 ноября 2011 года по делу N А33-6330/2011 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2012 года по тому же делу (суд первой инстанции: Дьяченко С.П.; суд апелляционной инстанции: Кириллова Н.А., Белан Н.Н., Петровская О.В.),

установил:

гражданка Мачикина Нина Павловна обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Нейман Елене Ивановне, к обществу с ограниченной ответственностью «Галантерея-магазин N96» (далее - ООО «Галантерея-магазин N96») о признании недействительной сделки по выходу Нейман Е.И. из состава участников ООО «Галантерея-магазин N96», оформленной в виде заявления от 16.02.2009 в силу ничтожности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Кохан Ирина Ивановна.

Определением суда первой инстанции от 26 июля 2011 года производство по делу в части требований к ООО «Галантерея-магазин N96» прекращено в связи с отказом истца от иска в указанной части.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Галантерея-магазин N96».

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 29 ноября 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2012 года решение суда первой инстанции от 29 ноября 2011 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Мачикина Нина Павловна обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды необоснованно приняли во внимание показание Царевой Е.Н., так как суд должен был руководствоваться в своих оценках лишь неопровержимыми доказательствами, подтверждающими доводы ответчиков.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель гражданки Мачикиной Нины Павловны поддержал доводы кассационной жалобы.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Предметом искового заявления по настоящему делу является признание недействительной сделки по выходу Нейман Е.И. из состава участников ООО «Галантерея-магазин N96», оформленной в виде заявления от 16.02.2009 в силу ничтожности.

В обоснование иска указаны следующие обстоятельства. В соответствии с Уставом ООО «Галантерея-магазин N96» (с учетом изменений, внесенных в состав участников общества 14.01.2002 решением собрания участников) участниками общества являлись: Жарикова С. Н. - 1 578 рублей 60 копеек - 30%, Нейман Е. И. - 1 578 рублей 60 копеек - 30%, Кохан И. И. - 1 052 рубля 40 копеек - 20%, Мачикина Н. П. - 1 052 рубля 40 копеек - 20%.

В соответствии с протоколом от 20.03.2002 общего собрания участников общества директором ООО «Галантерея-магазин N96» сроком на три года избрана Жарикова С.Н. По состоянию на 16.02.2009 директором общества являлась Жарикова С.Н., так как доказательств избрания директором другого лица не представлено.

Согласно трудовому договору N07 от 01.02.2002 между ООО «Галантерея-магазин N96» в лице директора Жариковой С.Н. и Царевой Е.Н. заключен трудовой договор N07 (в редакции дополнительного соглашения от 01.01.2010), в соответствии с которым Царева Е.Н. принята на постоянную работу в ООО «Галантерея-магазин N96» на должность бухгалтера. В соответствии с должностной инструкцией к обязанностям бухгалтера относится, в том числе, осуществление работы, связанной с делопроизводством, систематизацией документооборота, регистрацией входящей и исходящей корреспонденции.

16.02.2009 Нейман Е.И. обратилась в общество с заявлением о выходе из состава участников ООО «Галантерея-магазин N96» и выплате ей действительной стоимости доли. Согласно книге регистрации входящей и исходящей корреспонденции за 2009 год заявление Нейман Е.И. о выходе из состава участников общества зарегистрировано 16.02.2009 за регистрационным номером 2.

Как поясняют Нейман Е.И. и Царева Е.Н., Нейман Е.И. 16.02.2009 написала заявление о выходе из общества от руки, это заявление подписала Жарикова С.Н., а также Царева Е.Н. напечатала текст заявления на компьютере, вывела два его экземпляра, которые также подписала Нейман Е.И.

20.02.2009 на общем собрании участников ООО «Галантерея-магазин N96» принято решение об удовлетворении заявления Нейман Е.И. о выходе из состава участников общества. Протокол N1 от 20.02.2009 общего собрания ООО «Галантерея-магазин N96» подписан Нейман Е.И., Кохан И.И., Жариковой Е.Н. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 29 июля 2011 года по делу NА33-3758/2011 решения, принятые на общем собрании участников общества 20.02.2009, признаны недействительными в связи с неизвещением о проведении собрания истца.

16.03.2009 между Нейман Е.И. (даритель) и Мачикиной Н.П. (одаряемый) заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «Галантерея-магазин N96», в соответствии с условиями которого Нейман Е.И. передала безвозмездно Мачикиной Н.П, долю в уставном капитале ООО «Галантерея-магазин N96», номинальной стоимостью 1 579 рублей, что составляет 30,01% уставного капитала общества. Согласно акту приема-передачи от 16.03.2009 Нейман Е.И. безвозмездно передала Мачикиной Н.П. свою долю в уставном капитале ООО «Галантерея-магазин N96», в размере 30,01% уставного капитала общества.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 6 июля 2010 года по делу NА33-6824/2010 исковые требования Кохан И.И., ООО «Галантерея-магазин N96» к Нейман Е.И. и Мачикиной Н.П. о признании недействительным (ничтожным) договора дарения доли в уставном капитале ООО «Галантерея-магазин N96» от 16.03.2009, удовлетворены. Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2010 года, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 2 декабря 2010 года, решение в части удовлетворения исковых требований ООО «Галантерея-магазин N96» отменено в связи с отказом общества от иска, производство по делу в указанной части прекращено, в остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Суд исходил из того, что на момент заключения данной сделки даритель не имела доли в уставном капитале общества в связи с выходом из общества, действительная стоимость доли ей была выплачена.

11.03.2010 Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения о выходе Нейман Е.И. из числа участников общества.

30.03.2010 Нейман Е.И. выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Галантерея-магазин N96» в сумме 1 298 214 рублей по расходному кассовому ордеру N105 от 30 марта 2010 года.

Согласно протоколам внеочередного общего собрания учредителей общества от 15.05.2010, от 17.05.2010 доля в уставном капитале общества в размере 30%, ранее принадлежавшая Нейман Е.И. перешла к обществу в связи с выходом Нейман Е.И. из общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 26 сентября 2011 года по делу NА33-6164/2011 в удовлетворении исковых требований Кохан И.И. о признании недействительными решений участников ООО «Галантерея-магазин N96», оформленных протоколами от 15.05.2010, от 17.06.2010, от 30.06.2010, от 08.07.2010, о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица - ООО «Галантерея-магазин N96» отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности, установленного статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 1 апреля 2011 года по делу NА33-15356/2010 в удовлетворении исковых требований Мачикиной Н.П. к Нейман Е.И., ООО «Галантерея-магазин N96» о признании недействительным заявления от 16.02.2009 Нейман Е.И. о выходе из состава участников общества как мнимой и притворной сделки отказано.

Полагая, что сделка по выходу Нейман Е.И. из общества недействительной, истец обратился в суд с настоящим иском.

В качестве правового обоснования своих требований, истец сослался на статьи 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из недоказанности истцом оснований для признания недействительной сделки по выходу Нейман Е.И. из ООО «Галантерея-магазин N96».

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей в момент подачи заявления о выходе от 16.02.2009) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной (адресованной) обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 25 августа 2011 года в соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству истца назначена судебно-техническая экспертиза с целью установления последовательности выполнения в заявлении от 16.02.2009 текста и подписи от имени Жариковой С.Н.

Согласно заключению эксперта N1657/3.1 от 26.09.2011 в заявлении от имени Нейман Е.И. о выходе из состава участников ООО «Галантерея-магазин N96» от 16.02.2009, первоначально выполнена подпись от имени Жариковой С.Н., а затем нанесен печатный текст.

Судебные инстанции правомерно указали на то, что указанное заключение эксперта бесспорно не подтверждает доводы истца об изготовлении заявления Нейман Н.И. от 16.02.2009 о выходе из общества в 2010 году. При этом, судами установлено, что воля Нейман Е.И. на выход из общества, а также подписание ею заявления о выходе подтверждены самой Нейман Е.И., вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края по делу NА33-15356/2010, в ходе которого проводилась судебная почерковедческая экспертиза.

Также материалами дела подтверждается и факт выплаты Нейман Е.И. действительной стоимости доли расходным кассовым ордером N105 от 30 марта 2010 года.

Суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что факт получения обществом заявления Нейман Е.И. 16.02.2009 подтверждается книгой регистрации входящей корреспонденции за 2009 год, свидетельскими показаниями Царевой Е.Н., пояснениями самой Нейман Е.И., протоколом общего собрания участников ООО «Галантерея-магазин N96» от 20.02.2009, на котором принято решение об удовлетворении заявления Нейман Е.И. о выходе из состава участников ООО «Галантерея-магазин N96», подписанного Нейман Е.И., Кохан И.И., Жариковой Е.Н.

Суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с главой 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили все представленные в материалы дела доказательства, пояснения лиц, участвующих в деле, и законно и обоснованно пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований Мачикиной Н.П.

Доводы заявителя жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, так как они сводятся к переоценке выводов судебных инстанций, на что у суда округа не имеется оснований.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 29 ноября 2011 года по делу N А33-6330/2011 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2012 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

При проверке принятых по делу решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не установил наличия оснований для отмены судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела подлежат отнесению на заявителя на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 29 ноября 2011 года по делу N А33-6330/2011 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2012 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка